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長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司第三屆董事會2008年度第五次臨時(shí)會議決議公告

作者：鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 10:03:00 [收藏]


    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司第三屆董事會2008年度第五次臨時(shí)會議決議公告暨召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會的通知
    2008年08月08日 來源：上海證券報(bào) 作者：
    股票簡稱：長江精工 股票代碼：600496 編號：臨2008-021
    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司

    第三屆董事會2008年度第五次臨時(shí)會議決議公告

    暨召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會的通知

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    一、會議召開情況

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”）第三屆董事會2008年度第五次臨時(shí)會議于2008年8月6日上午以通訊方式召開，公司于2008年8月3日以電子郵件與傳真相結(jié)合的方式發(fā)出了召開會議的通知，本次會議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際表決董事9人。會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議決議有效。會議在保證全體董事充分發(fā)表意見的前提下，由董事以傳真方式會簽，審議通過了以下議案：

    1、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

    《公司章程》第八十二條原為：

    第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    現(xiàn)修改為：

    第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    2、審議通過《關(guān)于修改<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》。

    《公司股東大會議事規(guī)則》第二十四條原為：

    第二十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    提案人應(yīng)當(dāng)向董事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會對提案進(jìn)行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東大會討論，應(yīng)當(dāng)在股東大會上進(jìn)行解釋和說明。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    現(xiàn)修改為：

    第二十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    提案人應(yīng)當(dāng)向董事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會對提案進(jìn)行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東大會討論，應(yīng)當(dāng)在股東大會上進(jìn)行解釋和說明。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    3、審議通過《關(guān)于修改<公司董事會議事規(guī)則>的議案》。

    《公司董事會議事規(guī)則》第二十一條原為：

    第二十一條 召開董事會定期會議和臨時(shí)會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)在定期會議十日前、臨時(shí)會議三個(gè)工作日以前將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

    情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。

    現(xiàn)修改為：

    第二十一條 召開董事會定期會議和臨時(shí)會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)在定期會議十日前、臨時(shí)會議三日以前將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

    情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    4、審議通過《關(guān)于修改<公司總經(jīng)理工作細(xì)則>的議案》。

    《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》第十三條原為：

    第十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司每月的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況，隨時(shí)報(bào)告重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況等?？偨?jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)性。

    重大合同是指標(biāo)的額超過1000萬元的銷售合同、采購合同和外協(xié)加工合同，標(biāo)的額超過10萬元的固定資產(chǎn)購置合同，固定資產(chǎn)原值超過10萬元的固定資產(chǎn)處置合同，所有借款和擔(dān)保合同，董事會認(rèn)為屬于重大合同的其他合同。

    現(xiàn)修改為：

    第十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司每月的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況，隨時(shí)報(bào)告重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況等?？偨?jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)性。

    重大合同是指標(biāo)的額超過1000萬元的銷售合同、采購合同和外協(xié)加工合同，標(biāo)的超過500萬元的境外投資項(xiàng)目合同，標(biāo)的額超過10萬元的固定資產(chǎn)購置合同，固定資產(chǎn)原值超過10萬元的固定資產(chǎn)處置合同，所有借款和擔(dān)保合同，董事會認(rèn)為屬于重大合同的其他合同。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    5、審議通過《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的議案》（詳見公司臨時(shí)公告，公告編號：臨2008-022）。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    6、審議通過《關(guān)于提請召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會的議案》。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    二、關(guān)于召開公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會相關(guān)情況

    下面將召開公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會的相關(guān)事項(xiàng)通知如下：

    （一） 召開會議基本情況

    1、會議召集人：公司董事會。

    2、會議召開時(shí)間：2008年8月23日（周六）上午9：00，會議簽到時(shí)間為上午8：30至9：00。

    3、會議地點(diǎn)：安徽省六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)長江精工工業(yè)園公司會議室。

    4、會議召開方式：現(xiàn)場。

    （二） 會議審議事項(xiàng)

    1、審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》；

    2、審議《關(guān)于修改<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》；

    3、審議《關(guān)于修改<公司董事會議事規(guī)則>的議案》；

    4、審議《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的議案》；

    5、審議《關(guān)于募集資金使用情況和調(diào)整剩余募集資金投向的議案》（詳見公司2008年6月20日在《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站的公告，公告編號：臨2008-016）。

    （三） 會議出席對象

    1、截止2008年8月19日（周二）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人。

    2、公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及公司聘請的見證律師。

    （四） 會議登記辦法

    1、登記手續(xù)：出席會議的個(gè)人股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進(jìn)行登記；法人股東代表憑法定代表人資格證明或法人授權(quán)委托書、證券帳戶卡、持股憑證及出席者本人身份證進(jìn)行登記；代理人憑本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡、持股憑證及出席者本人身份證進(jìn)行登記。

    異地股東可在登記截止前用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。

    2、集中登記時(shí)間：2008年8月20、21日上午8：30-11：30，下午1：00-4：30。

    3、登記地點(diǎn)：公司證券部。

    （五） 其他

    1、聯(lián)系方式

    聯(lián)系地址：安徽省六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)長江精工工業(yè)園

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司證券部

    郵政編碼：237161

    聯(lián)系人：程偉、徐德森、張姍姍

    聯(lián)系電話：0564-3633648、0564-3631386

    傳真：0564-3631386

    2、會期半天，出席者交通費(fèi)、食宿自理。

    （六） 附件

    授權(quán)委托書。

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司

    董事會

    2008年8月8日

    附件：

    授權(quán)委托書

    茲委托 先生/女士代表本人出席長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司2008年8月23召開的2008年度第二次臨時(shí)股東大會，并按以下權(quán)限行使股東權(quán)利。

    1、對關(guān)于召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項(xiàng)投贊成票；

    2、對關(guān)于召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項(xiàng)投反對票；

    3、對關(guān)于召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項(xiàng)投棄權(quán)票；

    4、對1-3項(xiàng)未作具體指示的事項(xiàng)，代理人可（不可）按自己的意愿表決。

    委托人（簽字）： 受托人（簽字）：

    委托人身份證號： 受托人身份證號：

    委托人持股數(shù)： 證券帳戶卡：

    授權(quán)日期：2008年 月 日

    股票簡稱：長江精工 股票代碼：600496 編號：臨2008-022

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于

    為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    一、擔(dān)保情況概述

    公司于2008年8月6日召開了第三屆董事會2008年度第五次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的議案》。應(yīng)公司部分控股子公司要求，公司擬對其因生產(chǎn)經(jīng)營資金需求提出的融資提供擔(dān)保，具體如下：



    擬擔(dān)保企業(yè)名稱及擔(dān)保內(nèi)容
    貸款銀行
    擔(dān)保額度
    備注




    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司的整體授信（其中貿(mào)易融資和各類保函1.6億元）
    上海浦東發(fā)展銀行紹興城東支行
    2億元
    連帶責(zé)任擔(dān)保




    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司的授信
    廣東發(fā)展銀行蕭東支行
    4200萬元
    連帶責(zé)任擔(dān)保












    上表所列融資擔(dān)保額度經(jīng)董事會審議后，擬提請公司股東大會審議，上述擔(dān)保額度簽署協(xié)議的有效期擬定為公司股東大會通過之日起12個(gè)月內(nèi)，擔(dān)保有效期為不超過12個(gè)月。在該等額度內(nèi)，由公司法定代表人或法定代表人指定的授權(quán)人簽署有關(guān)擔(dān)保協(xié)議。超過該等額度的其他擔(dān)保，按照相關(guān)規(guī)定由董事會或者股東大會另行審議后實(shí)施。

    董事會表決結(jié)果：同意9票，棄權(quán)0票，反對0票。公司獨(dú)立董事許崇正先生、圣小武先生、張愛蘭女士發(fā)表了同意的獨(dú)立董事意見。

    二、被擔(dān)保人基本情況：

    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，法人代表：錢衛(wèi)軍，注冊資本800萬美元，主要從事輕型、高層用建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、設(shè)計(jì)、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)177289.26萬元，凈資產(chǎn)19174.50萬元，2007年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入234743.47萬元，凈利潤3939.13萬元（均經(jīng)審計(jì)）。

    浙江精工輕鋼建筑工程有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，法人代表：陳水福，注冊資本900萬美元，主要從事輕型、高層用建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品及新型墻體材料的生產(chǎn)、銷售、設(shè)計(jì)、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)38353.13萬元，凈資產(chǎn)7739.01萬元，2007年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入74022.80萬元，凈利潤5312.20萬元（均經(jīng)審計(jì)）。

    浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，法人代表：陳國棟，注冊資本550萬美元，主要從事空間桁架鋼結(jié)構(gòu)、風(fēng)塔、橋梁特種鋼結(jié)構(gòu)等的生產(chǎn)、銷售、設(shè)計(jì)、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)23118.65萬元，凈資產(chǎn)4765.51萬元，2007年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入50708.04萬元，凈利潤2115.99萬元（均經(jīng)審計(jì)）。

    三、董事會對擔(dān)保的意見

    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司是公司所控制重要的專業(yè)公司，因資金周轉(zhuǎn)的需要，擬向相關(guān)銀行申請融資。銀行對其融資條件比較靈活、優(yōu)惠，能有效地降低企業(yè)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，支持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。同時(shí)，公司提供擔(dān)保后，辦理貸款及開票、付匯等業(yè)務(wù)將手續(xù)簡便。故董事會同意公司為上述兩公司提供銀行融資擔(dān)保。

    四、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

    截至本公告日止，公司的實(shí)際對外擔(dān)保金額累計(jì)為45000萬元人民幣（全部為公司所控制企業(yè)），無逾期擔(dān)保的情況。

    五、備查文件

    第三屆董事會2008年度第五次臨時(shí)會議決議。

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司

    董事會

    2008年8月8日




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