亚洲AⅤ日韩AV电影在线观看_亚洲欧美不卡高清在线观看_亚洲人成欧美中文字幕午夜_久久中文无码人妻少妇

安陽鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時董事會會議決議公告

作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    公司股票復(fù)牌提示：
    公司股票于2007年5月23日開始暫停交易，以待公司發(fā)布公告。公司于2007年6月13日發(fā)出本公告，公司股票于公告日恢復(fù)交易。
    特別提示：
    公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    1、本次董事會已決議向安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱”安鋼集團(tuán)”)發(fā)行股份購買安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司78.14%股權(quán)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)。
    本次擬購買的資產(chǎn)暫估價值為約人民幣31.5億元；本次發(fā)行價格為8.35元(董事會決議公告日前20個交易日股票均價的算術(shù)平均值)；擬發(fā)行股份不超過37,725萬股(含37,725萬股),最終發(fā)行股數(shù)提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況確定。
    本次擬購買資產(chǎn)最終價格將參照具有合法資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果依法定程序確定。
    2、本次交易構(gòu)成《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)項下的重大資產(chǎn)購買。本次董事會召開后,公司將盡快聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)制作詳細(xì)方案,提交下一次董事會審議。董事會審議通過后,提交股東大會審議。對擬收購資產(chǎn)的審計、評估預(yù)計在7月10日前可以完成。
    3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)須取得政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方可實施,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)能否通過股東大會審議及能否取得政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn),以及最終取得政府主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。
    4、根據(jù)公司初步估計,本次擬購買的資產(chǎn)2007年全年可以實現(xiàn)的凈利潤為16,204萬元。
    安陽鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時董事會會議于2007年6月12日在公司辦公大樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9名,實到9名。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,會議合法有效。
    經(jīng)與會董事認(rèn)真審議,以投票表決方式通過如下議案,形成決議：
    1、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于符合向特定對象發(fā)行股票有關(guān)條件的議案》
    同意9票,反對0票,棄權(quán)0票。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)公司自查,認(rèn)為已具備發(fā)行股票的條件,該項預(yù)案需提交股東大會審議。
    2、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行逐項表決,表決結(jié)果如下：
    同意6票,反對0票,棄權(quán)0票,回避3票。
    (1)發(fā)行股票的種類和面值為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1元。
    (2)發(fā)行方式全部采取向特定對象發(fā)行的方式。
    (3)發(fā)行數(shù)量不超過37,725萬股(含37,725萬股)。在該上限范圍內(nèi),董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。
    (4)本次發(fā)行的發(fā)行對象為安鋼集團(tuán)。
    本次發(fā)行的認(rèn)購方式為資產(chǎn)認(rèn)購?？毓晒蓶|安鋼集團(tuán)持有的用以認(rèn)購本次新股的資產(chǎn)安鋼集團(tuán)持有的永通球墨鑄鐵管有限公司78.14%的股權(quán)、安鋼集團(tuán)建筑安裝工程有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、安鋼集團(tuán)機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、本公司及上述三家公司向安鋼集團(tuán)租用的土地使用權(quán)和安鋼集團(tuán)下屬的一座450m3煉鐵高爐。上述用于認(rèn)購本次發(fā)行新股的資產(chǎn)預(yù)估值約31.5億元,最終作價以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評估值為準(zhǔn)。
    擬購買資產(chǎn)的情況如下：
    1）安鋼集團(tuán)持有的安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司78.14%的股權(quán)。該公司屬安鋼集團(tuán)的控股子公司，安鋼集團(tuán)持有其78.14%的股權(quán)。該公司成立于2002年，2005年6月30日經(jīng)安鋼集團(tuán)董事會和河南省國資委批準(zhǔn)，吸收合并了安鋼集團(tuán)水冶鋼鐵有限責(zé)任公司。經(jīng)過多年的生產(chǎn)和發(fā)展，現(xiàn)已形成了球墨鑄鐵管15萬噸，生鐵106萬噸，燒結(jié)礦140萬噸，球團(tuán)礦130萬噸的生產(chǎn)規(guī)模，球墨鑄鐵管在本行業(yè)內(nèi)中具有較高的產(chǎn)品知名度和影響力。
    該公司的煉鋼生鐵、燒結(jié)礦、球團(tuán)礦是本公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品所需的重要原料，球墨鑄鐵管與本公司產(chǎn)品則無直接關(guān)系，主營產(chǎn)品具體包括球墨鑄鐵管、生鐵、燒結(jié)礦、球團(tuán)礦等。該公司最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
    股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
    主營業(yè)務(wù)收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
    利潤總額 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
    凈利潤 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
    2）安鋼集團(tuán)建筑安裝工程有限責(zé)任公司100%的股權(quán)
    該公司為安鋼集團(tuán)的全資子公司。該公司主要為本公司提供建筑、安裝、維修等服務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括中型工業(yè)項目施工、房屋建筑施工、非標(biāo)設(shè)備制造、BR1級壓力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3類壓力管道施工、大型設(shè)備和構(gòu)件吊裝運輸。該公司最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
    股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
    主營業(yè)務(wù)收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
    利潤總額 58.35 1,021.67 52.67 256.24
    凈利潤 39.09 643.63 32.48 171.68
    3）安鋼集團(tuán)機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司100%的股權(quán)
    該公司為安鋼集團(tuán)的全資子公司。該公司主要為本公司提供設(shè)備、備件，以及安裝維修等服務(wù)。該公司主營業(yè)務(wù)具體包括生產(chǎn)設(shè)備所需各類備品備件的制作加工、裝配、修復(fù)和大型工具制造任務(wù)，同時獨立完成部分冶金成套設(shè)備的生產(chǎn)制造和安裝調(diào)試。主要產(chǎn)品有冶金系統(tǒng)生產(chǎn)所需各種大型工具，如鋼（鐵）水包等；高爐設(shè)備所需的各種備件，如鑄鋼、鑄鐵冷卻壁（成套）、燒結(jié)機(jī)臺車、風(fēng)渣口套等；各種冶金設(shè)備軸類、齒輪類及鋼結(jié)構(gòu)件的制作加工；各類備件的修復(fù)。公司最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
    股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
    主營業(yè)務(wù)收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
    利潤總額 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈利潤 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    4）土地使用權(quán)
    本次擬收購的土地使用權(quán)由兩部構(gòu)成，即本公司租賃安鋼集團(tuán)的土地使用權(quán)和上述3家公司使用的安鋼集團(tuán)的土地使用權(quán)。
    本公司所占用的土地均系向集團(tuán)公司租賃。本公司上市前后，與安鋼集團(tuán)簽訂了30年的《國有土地使用權(quán)租賃合同》，合同約定從2000年7月1日起，本公司每年按1.64元/m2.年標(biāo)準(zhǔn)向安鋼集團(tuán)租賃土地297.58萬平方米，支付土地租賃費488.04萬元/年。2006年下半年開始，本公司租賃安鋼集團(tuán)土地增加至376.11萬平方米，按年11.72元/m2.年支付土地租賃費，2006年全年支付土地租賃費2448萬元。
    2007年根據(jù)國務(wù)院第483號令，經(jīng)過雙方協(xié)商租賃費標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為25.70元/m2.年。
    5）450m3煉鐵高爐
    該高爐2001開工建設(shè)，2002年建成投產(chǎn)，現(xiàn)為安鋼集團(tuán)唯一與煉鐵相關(guān)的資產(chǎn)。根據(jù)本公司與安鋼集團(tuán)達(dá)成的資產(chǎn)租賃協(xié)議，本公司租用安鋼集團(tuán)450m3高爐，年租金1,500萬元，租賃期限為2005年8月2日至2008年8月2日。
    上述5項資產(chǎn)預(yù)估值合計約為31.5億元，最終作價以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評估值為準(zhǔn)。
    (5)本次發(fā)行股票發(fā)行價格為本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的100%,即8.35元。
    (6)鎖定期安排
    本次非公開發(fā)行的股份,在發(fā)行完畢后,控股股東安鋼集團(tuán)認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    (7)上市地點
    在鎖定期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
    (8)本次發(fā)行決議有效期
    本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行股票議案之日起一年。
    3、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于重大事項涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6 名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
    同意6票,反對0票,棄權(quán)0票,回避3票。
    公司獨立董事事前認(rèn)可了本議案,并發(fā)表獨立意見如下：
    (1)公司董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,在審議相關(guān)議案時關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平均按照規(guī)定回避表決,會議履行了法定程序。
    (2)本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購資產(chǎn)將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估,最終作價以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評估值為依據(jù),交易價格合理、公允,不會損害中小投資者利益。
    (3)本次非公開發(fā)行股票事項完成后,提高了公司資產(chǎn)的完整性和獨立性，大幅度減少了安鋼集團(tuán)與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，提高公司的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
    4、董事會討論并預(yù)計本次交易對公司的影響
    （1）大幅度減少公司與安鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易
    本公司與安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、建筑安裝工程有限責(zé)任公司和機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司近三年發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易。此外，安陽鋼鐵每年需要向安鋼集團(tuán)支付大量的土地和450m3高爐租賃費用。本次收購將大幅度減少本公司與安鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)建更加完整獨立的經(jīng)營實體，提高本公司獨立的市場競爭能力，更有利于維護(hù)社會公眾股東的利益。
    （2）增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力
    通過向安鋼集團(tuán)非公開發(fā)行股票，收購安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、450m3高爐等經(jīng)營性資產(chǎn)，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)同效應(yīng)，提升公司的盈利水平，增強(qiáng)公司的可持續(xù)性發(fā)展能力。
    （3）增強(qiáng)公司資產(chǎn)的完整性和獨立性
    本公司目前使用的土地均向安鋼集團(tuán)租用。通過非公開發(fā)行股票，收購該部分土地使用權(quán)，有利于增強(qiáng)本公司資產(chǎn)的完整性、獨立性。
    （4）降低公司的運營成本
    隨著土地使用稅的迅速提高以及土地公允價值的不斷上漲，土地使用權(quán)租賃費也將呈逐年上漲趨勢。收購安鋼集團(tuán)土地使用權(quán)，有利于降低本公司的綜合經(jīng)營成本。
    （5）增強(qiáng)公司競爭實力，提升公司盈利能力
    根據(jù)公司初步估計，本次擬收購的資產(chǎn)2007年全年可以實現(xiàn)的凈利潤為16,204萬元。本次發(fā)行完成后，提升了公司盈利能力，公司競爭實力進(jìn)一步增強(qiáng)，從根本上符合公司及全體股東的利益。
    （6）強(qiáng)化公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的協(xié)調(diào)性和便利性,降低管理成本
    將安鋼集團(tuán)子公司安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、建筑安裝工程有限責(zé)任公司、機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司注入本公司之后，更有利于本公司的內(nèi)部協(xié)調(diào)管理。
    （7）進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)
    通過本次非公開發(fā)行,公司將建立更加完整的業(yè)務(wù)平臺,人員結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化,公司治理及決策水平將進(jìn)一步提高,公司的獨立性和完整性將得到進(jìn)一步加強(qiáng)。
    5、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
    根據(jù)公司擬向特定對象發(fā)行股票的安排,為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股票工作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票有關(guān)的全部事項,包括但不限于：
    (1)授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的具體方案,其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等的選擇；
    (2)授權(quán)董事會簽署本次發(fā)行股份運作過程中的重大合同；
    (3)授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的申報事宜；
    (4)授權(quán)董事會聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)；
    (5)如證券監(jiān)管部門對于向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化,授權(quán)董事會對本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
    (6)授權(quán)董事會根據(jù)本次實際發(fā)行股票的結(jié)果,修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
    (7)授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后,辦理本次發(fā)行股份在上海證券交易所上市事宜；
    (8)授權(quán)董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)有關(guān)的其他事項；
    (9)本授權(quán)自股東大會審議通過后一年內(nèi)有效。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    同意9票,反對0票,棄權(quán)0票。
    6、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于由新老股東共享向特定對象發(fā)行股票前滾存未分配利潤的議案》
    由于公司的控股股東安鋼集團(tuán)是本次發(fā)行股票的唯一發(fā)行對象,因此該議案涉及安鋼集團(tuán)的利益,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
    同意6票,反對0票,棄權(quán)0票,回避3票。
    特此公告
    安陽鋼鐵股份有限公司董事會
    二○○七年六月十二日

    下載附件需要消耗0點，您確認(rèn)查看嗎？
    "歡迎大家轉(zhuǎn)摘！轉(zhuǎn)載須注明中國建筑金屬結(jié)構(gòu)協(xié)會建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)(www.pharmaboosters.com)謝謝合作！"

相關(guān)文章：

文章標(biāo)題
建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)--中國建筑金屬結(jié)構(gòu)協(xié)會建筑鋼結(jié)構(gòu)分會官方