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龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議決議公告暨召開2006年度股東大會的通知（等）

作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-12
    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

    　　第四屆董事會第二十三次會議決議公告

    　　暨召開2006年度股東大會的通知

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議已于2007年5月28日以電話和傳真的方式進(jìn)行了會議召開通知，2007年6月4日上午10：30在上海市逸仙路768號公司一樓多功能會議室召開，公司現(xiàn)有董事7人，7名董事出席現(xiàn)場會議，公司2名監(jiān)事及部分高級管理人員列席了現(xiàn)場會議，1名監(jiān)事因公出差澳門未能參加現(xiàn)場會議，通過郵件、電話的方式參與了會議。會議由賴振元先生主持。會議召開符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。會議經(jīng)董事審議形成如下決議：

    　　一、全票同意審議通過了《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》；

    　　1.因控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司系公司與關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香共同出資組建，關(guān)聯(lián)自然人賴振元、賴朝輝回避表決的情況下，其他5名董事全部同意審議通過了子議案《變更部分購置施工機(jī)械設(shè)備項目募集資金用于同比例增資上海龍元建設(shè)工程有限公司的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

    　　為提升公司控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司的承接業(yè)務(wù)能力，擴(kuò)大上海龍元建設(shè)工程有限公司的資產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補(bǔ)，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定按照原股東出資比例對其進(jìn)行同比例增資5000萬元。即將其注冊資本由原來的5000萬元增加至10000萬元，按公司原對該控股子公司93.46%的出資比例，由公司增加出資額為4673萬元人民幣。具體變更事宜授權(quán)董事長全權(quán)辦理。

    　?。ㄔ敿?xì)請參見公司在中國證券報、上海證券報、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-13號《重大關(guān)聯(lián)交易的公告》）

    　　2.全票同意審議通過了子議案《變更部分設(shè)立分公司募集資金項目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

    　　同意設(shè)立分公司項目實(shí)施地點(diǎn)由原來的青島、重慶、北京、西安、深圳改為廣州、天津、海南、大連。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

    　?。ㄔ敿?xì)請參見公司在中國證券報、上海證券報、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-14號《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》）

    　　二、全票同意審議通過了《公司獨(dú)立董事工作細(xì)則》（詳細(xì)請參見上海證券交易所網(wǎng)站公司公告）

    　　三、全票同意審議通過了《公司董事會秘書工作細(xì)則》

    　　四、全票同意審議通過了《關(guān)于為公司境外子公司提供擔(dān)保的議案》

    　　同意在2007年度為境外子公司提供擔(dān)保最高總額度為3.5億元。只要正在執(zhí)行的擔(dān)?？傤~不超過該額度，不需再逐項提請董事會、股東大會審議。

    　　五、全票同意審議通過了《關(guān)于召開公司2006年度股東大會事宜的安排意見》

    　　（一）會議召開時間：2007年6月26日（星期二）上午9：30

    　?。ǘh召開地點(diǎn)：上海市逸仙路328號粵海酒店五樓木棉廳

    　　（三）會議召集人：本公司董事會

    　?。ㄋ模h審議內(nèi)容：

    　　1．《2006年度董事會工作報告》

    　　2．《2006年度監(jiān)事會工作報告》

    　　3．《公司2006年度報告及其摘要》

    　　4．《2006年度財務(wù)決算報告》

    　　5．《2006年度利潤分配預(yù)案》

    　　6．《聘請公司2007年度審計機(jī)構(gòu)的議案》

    　　7．《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》（累積投票）

    　　8．《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》（累積投票）

    　　9．《公司2007年銀行短期貸款總額的議案》

    　　10．《公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》

    　　11．《公司2007年為公司控股子公司提供擔(dān)?？傤~度的議案》

    　　12.《關(guān)于為公司境外子公司提供擔(dān)保的議案》

    　　13．《重新修訂公司募集資金管理辦法的議案》

    　　14．《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》

    　　15．《公司獨(dú)立董事工作細(xì)則》

    　　本次會議審議的上述議案，其中1、2、3、4、5、6、9、10、11項議案經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過（詳細(xì)請參見公司于2007年4月13日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-06號公告）；其中7、13項議案經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過（詳細(xì)請參見公司于2007年4月27日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-08號公告）；其中第8項議案經(jīng)公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過（詳細(xì)請參見公司于2007年4月27日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-09號公告）；

    　　本次會議還將聽取公司獨(dú)立董事向大會作的《2006年度獨(dú)立董事述職報告》。

    　?。ㄎ澹┏鱿瘯h對象：

    　　1．本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

    　　2．截止2007年6月12日上海證券交易所下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決，因故不能親自出席會議的股東可以書面授權(quán)代理人出席和參加表決（該代理人可不必為公司股東）；

    　　3．邀請本公司有關(guān)單位負(fù)責(zé)人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)代表列席會議；

    　　4．公司保薦人；

    　　5．邀請律師進(jìn)行現(xiàn)場法律見證。

    　?。﹨⒓訒h登記辦法：

    　　1．登記手續(xù)：

    　　具備出席會議資格的自然人股東，持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)。代理人出席會議必須持有授權(quán)委托書（樣式附后）、代理人本人身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可以用傳真或信函方式登記；

    　　具備出席會議資格的法人股東，持代理人身份證原件、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡及法定代表人授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)；

    　　2．登記時間2007年6月18日至2007年6月22日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30，雙休日除外）；

    　　3．登記地址：上海市逸仙路768號龍元建設(shè)證券部

    　　郵政編碼：200434

    　　聯(lián)系人：朱占軍 張 麗 魯向前

    　　聯(lián)系電話：021-65615689；021-65179810-507

    　　傳真：021-65615689

    　?。ㄆ撸┢渌乱?br />
    　　出席會議的股東或其股東代理人的食宿及交通費(fèi)用自理，會期半天。（根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會不發(fā)送禮品或紀(jì)念品。）

    　　本次董事會審議之一、二、四項議案須提交公司2006年度股東大會審議。

    　　附件1：

    　　授 權(quán) 委 托 書

    　　茲全權(quán)委托 先生/女士代表我單位/個人出席龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司2006年度股東大會，并全權(quán)代表本人（本單位）行使表決權(quán)。

    　　1、對公告所載列入股東大會議程的第 審議事項投贊成票；

    　　2、對公告所載列入股東大會議程的第 審議事項投反對票；

    　　若委托人對上述表決事項未做出具體指示，股東授權(quán)代表可以按照自己的意思表決。

    　　委托人：（姓名/名稱）

    　　委托人身份證號碼/注冊號：

    　　委托人持股數(shù)：

    　　委托人股東帳號：

    　　受托人姓名：

    　　受托人身份證號碼：

    　　委托日期：

    　　特此公告。

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-13

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

    　　重大關(guān)聯(lián)交易公告

    　　特 別 提 示：

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    　　重要內(nèi)容提示：

    　　● 交易內(nèi)容：對與關(guān)聯(lián)自然人共同出資組建的上海龍元建設(shè)工程有限公司按原出資比例增資

    　　● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事賴振元、賴朝輝在公司四屆二十三次董事會審議該議案時回避表決

    　　● 交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：實(shí)施該關(guān)聯(lián)交易是基于提升控股子公司的經(jīng)營能力和綜合競爭能力，公司通過按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團(tuán)公司整體經(jīng)營業(yè)績。

    　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

    　　簽署協(xié)議時間：2007年5月20日

    　　簽署地點(diǎn)：上海市逸仙路768號本公司一樓會議室

    　　協(xié)議雙方：龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、自然人鄭桂香

    　　協(xié)議事項：

    　　對與關(guān)聯(lián)自然人共同出資組建的上海龍元建設(shè)工程有限公司按原出資比例進(jìn)行增資。

    　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，因本次增資協(xié)議當(dāng)事人一方自然人鄭桂香為龍元建設(shè)第一大股東兼董事長賴振元先生的配偶，本公司董事會認(rèn)為該協(xié)議的雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次增資行為構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

    　　公司董事會在審議該項關(guān)聯(lián)交易的議案時關(guān)聯(lián)董事賴振元、賴朝輝回避表決，經(jīng)公司其他到會5名董事審議并表決，一致通過。

    　　公司獨(dú)立董事莊曉天、楊小林、全澤對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

    　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

    　　關(guān)聯(lián)自然人基本情況：

    　　姓名：鄭桂香

    　　聯(lián)系地址：上海市逸仙路768號

    　　身份證號碼：330225430902004

    　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    　　公司目前主要業(yè)務(wù)所在地為上海， 2006年度上海區(qū)域主營業(yè)務(wù)收入409,959.48萬元，約占公司主營業(yè)務(wù)收入的57.27%，鑒于公司注冊地為浙江象山，在上海開展施工業(yè)務(wù)屬于外地進(jìn)滬施工企業(yè)，不存在享受上海本地施工企業(yè)有可能享受到的有關(guān)營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能。因此，原由公司承接的一部分上海地區(qū)業(yè)務(wù)可以轉(zhuǎn)移給公司控股子公司上海龍元承接，擴(kuò)大上海龍元的業(yè)務(wù)規(guī)模，以此為上海龍元爭取享受一定的營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策打下基礎(chǔ)。同時，根據(jù)2007年3月13日國家建設(shè)部發(fā)布的建市[2007]72號文《關(guān)于印發(fā)〈施工總承包企業(yè)特級資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)〉的通知》相關(guān)規(guī)定：特級資質(zhì)的企業(yè)，限承擔(dān)施工單項合同額3000萬元以上的房屋建筑工程，因此，通過增資提升上海龍元綜合競爭力，3000萬元以下的工程可以通過上海龍元來承建。

    　　上海龍元建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“上海龍元”），公司控股比例為93.46%，注冊地上海虹口，目前注冊資本5000萬元。上海龍元主營業(yè)區(qū)域基本上為上海地區(qū)，2006年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入47632.0,40萬元。為提升上海龍元的承接業(yè)務(wù)能力，擴(kuò)大上海龍元的資產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)施公司整體競爭戰(zhàn)略，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定對上海龍元進(jìn)行按原出資比例增資5000萬元。

    　　龍元建設(shè)與關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香協(xié)議對該公司按原出資比例增資。其中由龍元建設(shè)增加出資額為4673萬元人民幣，自然人鄭桂香增加出資327萬元人民幣。

    　　四、關(guān)聯(lián)交易定價政策

    　　本次關(guān)聯(lián)交易中增資雙方均以貨幣資金出資。

    　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

    　　1、有利于提升公司控股子公司上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴(kuò)大上海龍元資產(chǎn)規(guī)模。提高其營業(yè)收入和營業(yè)利潤；

    　　2、提高了上海龍元享受上海本地施工企業(yè)關(guān)于營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能性；為上海龍元未來能獲得或有稅收優(yōu)惠收益奠定了基礎(chǔ)。

    　　六、獨(dú)立董事的意見

    　　公司獨(dú)立董事對該項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了詳細(xì)審查，并發(fā)表了獨(dú)立意見：認(rèn)為該次增資方案本身，以及對應(yīng)的增資方法是公平、合理的；《增資協(xié)議》內(nèi)容和關(guān)聯(lián)交易表決程序也合法有效，未查有不公允、不合理及損害上市公司和股東利益的事項存在；本次增資行為對公司主要業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定無影響，實(shí)施該關(guān)聯(lián)交易是基于提升控股子公司的經(jīng)營能力和綜合競爭能力需要，公司通過按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團(tuán)公司整體經(jīng)營業(yè)績，使公司財務(wù)狀況更加趨于良好。

    　　七、備查文件目錄

    　　1.董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；

    　　2.經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

    　　3.增資協(xié)議。

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-14

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

    　　關(guān)于變更部分募集資金用途的公告

    　　特 別 提 示：

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    　　根據(jù)2007年6月4日召開的龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議決議，公司擬變更首次公開發(fā)行股票部分募集資金投資項目，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》的規(guī)定，現(xiàn)將變更募集資金投資項目的有關(guān)事項具體公告如下：

    　　一、變更募集資金投資項目的概述

    　　變更項目1：購置施工機(jī)械設(shè)備項目

    　　公司第四屆董事會第二十三次會議決議同意部分變更購置施工機(jī)械設(shè)備項目，即變更項目剩余資金8,149.1845萬元中的4673萬元用于對控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司按照原持股比例進(jìn)行同比例增資。其他資金3,476.1845 萬元保持不變，繼續(xù)用于購置施工機(jī)械設(shè)備。

    　　變更項目2：設(shè)立分公司項目

    　　公司第四屆董事會第二十三次會議決議同意部分變更設(shè)立分公司募集資金項目項目實(shí)施地點(diǎn)，即由原投向青島、重慶、北京、西安、深圳地區(qū)的資金改為投向已擁有較好業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的廣州、天津、海南、大連四個地區(qū)。

    　　本次變更的募集資金投資項目情況如下表所示：

    　　

    　　二、變更募集資金投資項目的原因

    　　（一）部分變更購置施工機(jī)械設(shè)備項目的原因

    　　該項目主要用于購置施工機(jī)械設(shè)備、改造或者更換陳舊設(shè)備，提高施工設(shè)備裝備率，同時降低施工機(jī)械設(shè)備租賃費(fèi)用。該項目經(jīng)甬計財2003［89］、［90］號、［91］號、［92］號立項文件批準(zhǔn)，原計劃使用募集資金19,421.48萬元。截至2007年4月30日，公司已按照招股說明書承諾的使用規(guī)劃購置了部分設(shè)備，（詳細(xì)請參見上海證券交易所公司董事會關(guān)于《前次募集資金使用情況的說明》公告），合計購置金額11,272.2955萬元，達(dá)到了一部分的預(yù)期目標(biāo)，尚剩余8,149.1845萬元。

    　　原因一：大型施工機(jī)械設(shè)備管理經(jīng)驗缺乏

    　　由于公司業(yè)務(wù)區(qū)域分散，涉及區(qū)域分布國外、國內(nèi)各地，大型施工機(jī)械設(shè)備的統(tǒng)一管理、調(diào)度從人力、經(jīng)驗上均存在較大困難，由于公司在制定購置施工機(jī)械設(shè)備計劃時，對管理大型施工機(jī)械設(shè)備的困難預(yù)計不足。經(jīng)過一段時間對已采購的大型塔吊、起重機(jī)等設(shè)備的管理實(shí)踐，公司工程部設(shè)備科總結(jié)、公司管理層審慎研究認(rèn)為：按照招股說明書承諾的進(jìn)度購置大型施工機(jī)械設(shè)備，對公司設(shè)備管理存在較大挑戰(zhàn)，不適合公司目前的設(shè)備管理現(xiàn)狀。

    　　原因二：目前大型機(jī)械設(shè)備租賃市場活躍、充足

    　　目前大型機(jī)械設(shè)備市場活躍、充足，不存在因租賃設(shè)備困難影響工程施工進(jìn)度的情形；

    　　采用設(shè)備租賃的方式，設(shè)備由租賃公司負(fù)責(zé)維護(hù)工作，可減少公司對設(shè)備維護(hù)、保養(yǎng)等方面的人力、物力投入。

    　　原因三：公司其他投資項目資金需求急切

    　　目前，公司主要業(yè)務(wù)所在地為上海， 2006年度上海區(qū)域主營業(yè)務(wù)收入409,959.48萬元，約占公司主營業(yè)務(wù)收入的57.27%，鑒于公司注冊地為浙江象山，在上海開展施工業(yè)務(wù)屬于外地進(jìn)滬施工企業(yè)，無法享受上海本地施工企業(yè)根據(jù)情況有可能享受到的有關(guān)營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策。因此，原由公司承接的部分上海地區(qū)業(yè)務(wù)可以轉(zhuǎn)移給公司控股子公司上海龍元承接，擴(kuò)大上海龍元的業(yè)務(wù)規(guī)模，以此為上海龍元爭取享受一定的營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策打下基礎(chǔ)。同時，根據(jù)2007年3月13日中國建設(shè)部發(fā)布的建市[2007]72號文《關(guān)于印發(fā)〈施工總承包企業(yè)特級資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)〉的通知》相關(guān)規(guī)定：特級資質(zhì)的企業(yè)，限承接施工單項合同額3000萬元以上的房屋建筑工程，因此，通過增資提升上海龍元綜合競爭力，3000萬元以下的工程可以通過上海龍元來承建。

    　　上海龍元建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“上海龍元”），公司控股比例93.46%，注冊地上海虹口，目前注冊資本5000萬元。上海龍元主營業(yè)區(qū)域基本上為上海地區(qū)，2006年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入47632.0,40萬元。為提升上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴(kuò)大上海龍元的資產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補(bǔ)，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定對上海龍元進(jìn)行同比例增資5000萬元。

    　　綜合上述三點(diǎn)主要原因，決定變更原募集資金項目―――購置施工機(jī)械設(shè)備項目剩余資金中的4673萬元用于對上海龍元的同比例增資。

    　?。ǘ┎糠肿兏O(shè)立分公司項目的原因

    　　該項目主要用于公司區(qū)域業(yè)務(wù)拓展，實(shí)現(xiàn)公司關(guān)于業(yè)務(wù)區(qū)域的“三三戰(zhàn)略”，在鞏固長三角區(qū)域業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步拓展其他區(qū)域經(jīng)營業(yè)務(wù)。項目經(jīng)甬計財[2003]80號立項文件批準(zhǔn)，原計劃使用募集資金6000萬元。截至2007年4月30日，公司已按照招股說明書承諾的使用規(guī)劃在廣州設(shè)立了分公司，并用于該地后續(xù)業(yè)務(wù)開展合計1000萬元，設(shè)立分公司項目資金尚剩余5000萬元。截止目前，公司尚未在招股說明書承諾的廣州以外區(qū)域―――青島、重慶、北京、西安、深圳五地開展業(yè)務(wù)。

    　　原因一：經(jīng)業(yè)務(wù)拓展實(shí)踐表明原承諾業(yè)務(wù)地區(qū)的業(yè)務(wù)開拓進(jìn)展不佳

    　　公司于2005年在青島、西安設(shè)立了分公司，先后在北京、重慶、深圳設(shè)立了辦事處，同時在上述地區(qū)派駐了經(jīng)營人員，進(jìn)行業(yè)務(wù)開拓，經(jīng)過較長時間的努力，拓展情況不是非常理想，進(jìn)展緩慢；

    　　原因二：公司其他新的區(qū)域業(yè)務(wù)開展勢頭良好，需要后續(xù)資金投入

    　　公司其他業(yè)務(wù)區(qū)域尤其是廣州、海南、天津、大連等地區(qū)的業(yè)務(wù)開展非常順利，其中，承接的較大的工程項目如東北第一高樓―――大連國貿(mào)大廈工程，廣東地區(qū)的佛山雅居樂花園住宅B區(qū)、五山路改造工程、東莞市污水處理廠配套截污主干管工程、三水雅居樂項目，海南地區(qū)的海灣國際大廈，天津地區(qū)新馨佳園、雅潤嘉園等工程，其中部分工程獲得了當(dāng)?shù)毓こ填愖罡擢勴?，為公司在新的業(yè)務(wù)區(qū)域樹立了龍元品牌，贏得了較高的市場信譽(yù)。截止2006年12月31日，上述四個業(yè)務(wù)地區(qū)自拓展以來合計實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入約11個億，為公司帶來了良好的投資回報。

    　　基于公司區(qū)域業(yè)務(wù)拓展實(shí)際情況與招股說明書承諾業(yè)務(wù)區(qū)域情況有較大出入，同時，公司在短期內(nèi)暫未規(guī)劃在原承諾擬設(shè)立分公司的上述5個區(qū)域開展業(yè)務(wù)，因此，為更合理地使用募集資金，決定變更原設(shè)立分公司募集資金項目實(shí)施地點(diǎn)，改為投向已擁有較好業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的廣州、天津、海南、大連四個地區(qū)。

    　　三、變更后的新項目概況

    　?。ㄒ唬┰鲑Y上海龍元項目

    　　目標(biāo)公司名稱：上海龍元建設(shè)工程有限公司

    　　注冊資本：5000萬元

    　　法定代表人：賴振元

    　　公司主營業(yè)務(wù)：房屋建筑工程施工總承包一級；室內(nèi)裝潢；房屋設(shè)備安裝；鉆孔管注樁；園林綠化，承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的老務(wù)人員，銷售建筑材料，木材，玻璃，金屬材料，五金交電，建筑機(jī)械，衛(wèi)生潔具，電梯，空調(diào)及設(shè)備；商品信息咨詢服務(wù)(凡涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)

    　　公司出資人：龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香

    　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司、

    　　截至2006年12月31日，上海龍元資產(chǎn)總額78150.02萬元，凈資產(chǎn)10733.60萬元，主營業(yè)務(wù)收入47632.04萬元。

    　?。ǘ┰O(shè)立分公司項目

    　　業(yè)務(wù)地區(qū)追加投資情況表

    　　

    　　1、新業(yè)務(wù)區(qū)域概況

    　?。?）廣東（公司在廣州設(shè)立分公司，以廣州分公司為廣東區(qū)域核心在廣東省開展業(yè)務(wù)）

    　　A．目前現(xiàn)狀：

    　　廣東作為全國經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省，建筑業(yè)在全國占據(jù)舉足輕重的地位。2005年廣東省實(shí)現(xiàn)建筑業(yè)總產(chǎn)值2199.6億元，同比增長15.7%，占全國比重約6.4%，排在全國第四位。2005年完成房屋建筑施工面積26886.0萬平方米，增長12.31%；房屋竣工面積8569.25萬平方米，增長14.4%。

    　　B．競爭狀況：

    　　廣東省比較有實(shí)力的建筑企業(yè)有廣東省建筑工程集團(tuán)有限公司、廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、廣州房地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司等。

    　　廣東省建筑工程集團(tuán)有限公司: 公司擁有房屋建筑施工總承包特級資質(zhì)以及專業(yè)齊全的總承包一級資質(zhì)，集團(tuán)擁有分支機(jī)構(gòu)共45家，在澳門設(shè)有南方建筑置業(yè)有限公司，并在多個國家設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。集團(tuán)共有員工30000多人，其中專業(yè)技術(shù)人員10000多人，擁有總資產(chǎn)115億，年生產(chǎn)能力超過200億元。

    　　廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司: 公司具有房屋建筑工程施工總承包一級企業(yè)。20多年來，珠實(shí)集團(tuán)總承包面積500萬平方米；工程量超過100億元。公司承包的白天鵝賓館了我國工程總承包建設(shè)的先河，其中多項建筑榮獲國家金質(zhì)獎?wù)潞汀棒敯嗒劇薄?br />
    　　C．市場前景：

    　　“十一五”時期是廣東經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的重要時期，按照《廣東省國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要》草案確定的目標(biāo)，到2010年，全省人均生產(chǎn)總值要比2000年翻一番，全省生產(chǎn)總值將達(dá)到26300億元，年均增長9%以上；人均生產(chǎn)總值達(dá)到29700元（約合3700美元）；城鎮(zhèn)化水平達(dá)65%?！笆晃濉逼陂g，廣東將重點(diǎn)建設(shè)綜合運(yùn)輸、能源保障、水利等十大工程，估算總投資約1.5萬億元。這其中相當(dāng)部分固定資產(chǎn)投資要通過建筑業(yè)才能形成新的生產(chǎn)能力或使用價值，可以預(yù)計廣東建筑業(yè)將面臨著大好的黃金發(fā)展期。

    　?。?）天津

    　　A．市場現(xiàn)狀：

    　　為奠定天津市國際港口城市、北方經(jīng)濟(jì)中心和生態(tài)城市的定位, 近年來天津城市建設(shè)投資規(guī)模不斷增大。2001年全年固定資產(chǎn)投資705.1億元, 到2005年已增長到1516.89億元, 增幅115.13%；房地產(chǎn)投資由2001年的161.27 億元增長到2005 年的327.54 億元。

    　　“十五”期間, 天津市建筑業(yè)總產(chǎn)值、增加值增幅均超過25% , 建筑業(yè)總產(chǎn)值由292億元增長到754.4億元, 增幅160.96% , 建筑業(yè)增加值連續(xù)5年占全市GDP的比重保持在5%左右?！笆濉?期間, 天津市完成城市基礎(chǔ)設(shè)施投資1350億元, 比“九五”期間增長1 倍。其中, 市政公用基礎(chǔ)設(shè)施完成投資736億元, 是“九五”期間的1.9倍, 投資比重占全市固定資產(chǎn)投資的13.8% 。

    　　B．競爭狀況：

    　　2005年, 在天津市注冊的建筑施工企業(yè)共1544家, 其中: 施工總承包企業(yè)255家, 占16.5%； 專業(yè)承包企業(yè)1040家, 占67.4%； 勞務(wù)分包企業(yè)249家, 占16.1%。具備施工總承包企業(yè)資質(zhì)的255家企業(yè)中, 特級資質(zhì)2家,占0.8% ； 一級資質(zhì)29家, 占11.4% ； 二級資質(zhì)96家, 占37.6%； 三級資質(zhì)128家, 占50.2%。2005年, 中央駐津建筑業(yè)企業(yè)共32家, 其中: 施工總承包企業(yè)24家, 專業(yè)承包企業(yè)8 家； 具有特級資質(zhì)1家, 一級資質(zhì)29家, 二級資質(zhì)2家。

    　　天津市競爭實(shí)力較強(qiáng)的建筑企業(yè)主要是天津一建、天津二建、天津三建、天津四建等老牌建筑公司。該四家均具有房屋建筑工程施工總承包一級資質(zhì)。

    　　C．發(fā)展前景：

    　　“十一五”期間, 天津城市建設(shè)將以國際港口城市、北方經(jīng)濟(jì)中心和生態(tài)城市為目標(biāo), 以濱海新區(qū)建設(shè)為契機(jī),天津建筑市場有望迎來快速發(fā)展。

    　　a.濱海新區(qū)的建設(shè)將推動天津建筑市場的持續(xù)繁榮

    　　b.天津住宅業(yè)的巨大發(fā)展?jié)摿σI(lǐng)房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展

    　　天津住宅業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ? 主要?dú)w結(jié)于市場內(nèi)需和政府調(diào)控兩大因素。天津市近十幾年來以拆遷拉動為主的房地產(chǎn)發(fā)展模式正在發(fā)生變化, 濱海新區(qū)建設(shè)、城區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、郊居化需求將成為天津市未來房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要拉動力量。

    　?。?）大連

    　　A．市場現(xiàn)狀

    　　大連是遼寧省建筑市場容量最大的城市，近年來大連市的建筑總產(chǎn)值約占全省30%左右。從2006年的情況來看，大連市資質(zhì)以上建筑企業(yè)完成總產(chǎn)值546.6億元，比上年增長20.4%。按施工產(chǎn)值計算的全員勞動生產(chǎn)率為13.3萬元/人，增長20.7%。 房地產(chǎn)開發(fā)施工面積2196.1萬平方米, 比上年增長39.9%；竣工面積537.8萬平方米，增長37.7%。

    　　B．競爭狀況：

    　　截止2005年末，遼寧省特級企業(yè)共7家，施工產(chǎn)值前十位的企業(yè)共完成建筑業(yè)總產(chǎn)值164億元，占全省11%；實(shí)現(xiàn)利潤總額8.4億元，占全省24%。競爭實(shí)力排名前三是大連金廣建設(shè)集團(tuán)有限公司；大連阿爾濱集團(tuán)有限公司；大連海川建設(shè)集團(tuán)有限公司。

    　　大連金廣建設(shè)集團(tuán)有限公司:公司于2002年經(jīng)國家建設(shè)部批準(zhǔn)主項為房屋建筑工程施工總承包特級企業(yè)，增項為建筑裝修裝飾工程一級、鋼結(jié)構(gòu)工程一級、機(jī)電設(shè)備安裝工程一級、土石方工程二級、預(yù)應(yīng)力工程二級。公司注冊資本4.4億元，資產(chǎn)總額13.9億元，全年建筑施工能力在300萬平方米以上，近3年來，企業(yè)年均完成產(chǎn)值超過20億元。

    　　大連阿爾濱集團(tuán)有限公司:公司是工業(yè)與民用建筑工程施工國家一級企業(yè)。公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額3.8億元，各種施工機(jī)械、車輛和設(shè)備800余臺（套），年施工面積90萬平方米，能夠承建各種大、中型工業(yè)與民用建筑工程。

    　　C．發(fā)展前景：

    　　遼寧省面臨著老工業(yè)基地全面振興和沿海地區(qū)經(jīng)濟(jì)大發(fā)展的雙重機(jī)遇，建筑業(yè)的發(fā)展將面臨空前的機(jī)遇。根據(jù)遼寧省建設(shè)廳提出的建筑業(yè)構(gòu)筑大省強(qiáng)省的總目標(biāo)，到2010年，建筑業(yè)總產(chǎn)值擬達(dá)到3042億元，建筑業(yè)增加值實(shí)現(xiàn)960億元，占GDP的比重為7%，各項指標(biāo)接近和達(dá)到全國建筑業(yè)發(fā)達(dá)?。ㄊ校┧剑瑯?gòu)筑建筑大省強(qiáng)省框架基本形成；到2015年，建筑業(yè)總產(chǎn)值擬達(dá)到6155億元，增加值2000億元以上，占GDP的7.5%左右，其他經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)達(dá)到全國領(lǐng)先水平。

    　?。?）海南

    　　A．目前現(xiàn)狀：

    　　2005年，海南省全社會完成固定資產(chǎn)投資376.51億元，比上年增長15.7%；“十五”期間累計完成投資1410.33億元，平均每年遞增12.9%。在固定資產(chǎn)投資快速增長的拉動下，建筑業(yè)保持較快增長。2005年，全省建筑業(yè)完成增加值62.29億元，比上年增長13.6%，“十五”期間平均每年遞增10.0%。資質(zhì)內(nèi)建筑企業(yè)房屋建筑施工面積766.75萬平方米，比上年增長16.8%；資質(zhì)內(nèi)建筑企業(yè)房屋建筑竣工面積241.97萬平方米，比上年增長13.7%；資質(zhì)內(nèi)建筑企業(yè)全年實(shí)現(xiàn)利潤總額3.47億元，比上年增長15.0%。

    　　B．發(fā)展前景：

    　　根據(jù)海南省“十一五”規(guī)劃，2010 年全省地區(qū)生產(chǎn)總值達(dá)到1365 億元，人均GDP 達(dá)到15000 元以上；“十一五”期間，海南省以經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整為主線，在調(diào)整優(yōu)化一、三產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的同時，重點(diǎn)加速發(fā)展第二產(chǎn)業(yè)，努力提高現(xiàn)代工業(yè)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的主導(dǎo)地位，實(shí)現(xiàn)三大產(chǎn)業(yè)比重由目前的33.3∶25.2∶41.5調(diào)整到趨近29∶32∶39的目標(biāo)；此外，海南省將積極推進(jìn)城鎮(zhèn)化進(jìn)程，2010 年全省城鎮(zhèn)化水平達(dá)到50%，實(shí)現(xiàn)每年增長一個百分點(diǎn),初步形成以?？?、三亞為中心，沿海圈層發(fā)展的城鎮(zhèn)布局結(jié)構(gòu)。

    　　根據(jù)上述規(guī)劃目標(biāo)，經(jīng)濟(jì)總量的快速增長、第二產(chǎn)業(yè)的加速發(fā)展以及城市化進(jìn)程的穩(wěn)步推進(jìn)等因素，都將為海南省建筑業(yè)的快速發(fā)展帶來機(jī)遇。

    　　四、變更后新項目經(jīng)濟(jì)效益分析

    　?。ㄒ唬?shí)施增資項目經(jīng)濟(jì)效益分析

    　　上海龍元2004年、2005年、2006年的主營業(yè)務(wù)收入分別為23478.04萬元、68369.92萬元和47632.04萬元，其中后兩年分別較上年增長191.21%和-30.33%。預(yù)計2007年業(yè)務(wù)保持約22%增長速度。2007年公司預(yù)計承接合同總金額5.8億元。預(yù)計2007年增資完近三年的凈資產(chǎn)收益率平均保持在14%左右。6年可收回投資。

    　?。ǘ┓止卷椖拷?jīng)濟(jì)效益分析

    　　預(yù)計在該項目實(shí)施后，根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)以往約14%左右的凈資產(chǎn)收益率估測，預(yù)計6年可以收回投資。

    　　五、新項目風(fēng)險因素及對策

    　　設(shè)立分公司項目風(fēng)險

    　　1、市場風(fēng)險

    　　建筑業(yè)與國家財政政策和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的周期變化、以及地區(qū)房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)形勢緊密相關(guān)。受經(jīng)濟(jì)運(yùn)行周期和經(jīng)濟(jì)形勢變化的影響，基礎(chǔ)設(shè)施建筑施工行業(yè)的發(fā)展亦呈現(xiàn)一定的周期性、波動性，這種周期性、波動性可能會造成公司主營業(yè)務(wù)波動，從而直接影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。從目前的情況來看，國家將繼續(xù)執(zhí)行積極的財政政策，加大基礎(chǔ)設(shè)施投資，并實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略。由此估計，在未來一段時間內(nèi)，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)高潮仍將持續(xù)。在這種極為有利的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，本公司將及時掌握國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展變化趨勢，主動調(diào)整自身發(fā)展方向和策略，以具有科學(xué)性和前瞻性的整體規(guī)劃作為生產(chǎn)經(jīng)營的依據(jù)，著力加大產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整力度，擴(kuò)大市場份額，增加新的利潤來源，增強(qiáng)公司的抗波動性、抗風(fēng)險能力。

    　　2、企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險

    　　企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險主要是指企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、組織管理、人事變動、資金周轉(zhuǎn)、成本控制等因素發(fā)生變化對效益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)所造成的不利影響。龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司作為浙江省優(yōu)秀的大型施工企業(yè)，一貫重視加強(qiáng)企業(yè)管理，不斷引進(jìn)和采用科學(xué)的管理手段和先進(jìn)的施工管理技術(shù)，內(nèi)部管理嚴(yán)格，具有較強(qiáng)的企業(yè)凝聚力。另外，各分公司接受股份公司的直屬領(lǐng)導(dǎo)，在股份公司的指導(dǎo)和監(jiān)督下，采用合理的管理制度和施工標(biāo)準(zhǔn)。因此，各分公司在內(nèi)部經(jīng)營管理上存在的風(fēng)險較小。

    　　3、工程項目風(fēng)險

    　　建筑施工行業(yè)競爭激烈，企業(yè)的品牌、質(zhì)量、服務(wù)等綜合競爭力直接影響工程項目中標(biāo)率及市場占有率。而且由于建筑工程項目單個標(biāo)的金額較大，工程周期有限，若企業(yè)業(yè)務(wù)承攬量不足，將出現(xiàn)在建工程完工后無新項目銜接的情況，直接導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)收入下降。同時，各工程項目之間的銜接與施工人員和設(shè)備的調(diào)配合理與否也將影響企業(yè)的整體經(jīng)濟(jì)效益。本公司將通過調(diào)查研究制定市場拓展計劃，捕捉房地產(chǎn)開發(fā)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的熱點(diǎn)和機(jī)會，積極橫向開拓市場提高工程中標(biāo)率。在實(shí)際經(jīng)營中適時調(diào)整計劃，做好在建項目與新開工項目的銜接，減小、避免工程周期給本公司整體業(yè)績造成的波動。

    　　六、新項目實(shí)施對公司的影響

    　?。ㄒ唬┰鲑Y上海龍元項目

    　　1、有利于提升公司控股子公司上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴(kuò)大上海龍元資產(chǎn)規(guī)模。提高其營業(yè)收入和營業(yè)利潤；公司在上海地區(qū)承接的部分業(yè)務(wù)可以向其轉(zhuǎn)移，以此達(dá)到與公司在業(yè)務(wù)上相互配合的效果。

    　　2、提高了上海龍元享受上海本地施工企業(yè)關(guān)于營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能性；為上海龍元未來能獲得或有稅收優(yōu)惠收益奠定了基礎(chǔ)。

    　　（二）設(shè)立分公司項目

    　　本項目的實(shí)施可提升公司的主營業(yè)務(wù)收入和利潤，拓展公司的業(yè)務(wù)區(qū)域版圖，避免公司因業(yè)務(wù)區(qū)域集中帶來的風(fēng)險，設(shè)立分公司進(jìn)行二級管理的方式有效降低了區(qū)域經(jīng)營的風(fēng)險，對于提高公司綜合競爭力、提高市場占有率具有重要意義。

    　　七、關(guān)于本次變更部分募集資金投資項目提交股東大會審議的相關(guān)事宜

    　　本次變更部分募集資金投資項目將提交公司即將于2007年6月26日召開的2006年度股東大會審議。

    　　八、備查文件目錄

    　　1、董事會決議

    　　2、獨(dú)立董事意見

    　　3、監(jiān)事會決議

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-15

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

    　　第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

    　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十三次會議已于2007年5月28日以電話和傳真的方式進(jìn)行了會議召開通知，2007年6月4日下午1：00在上海市逸仙路768號公司一樓會議室召開，本次會議采取現(xiàn)場和電話方式同時進(jìn)行，公司現(xiàn)有監(jiān)事3人，2名監(jiān)事出席現(xiàn)場會議，監(jiān)事瞿穎先生因公務(wù)出差澳門未能趕回參加現(xiàn)場會議，因此以電話方式參與會議，監(jiān)事吳賢文先生主持會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

    　　到會監(jiān)事經(jīng)審議一致通過了以下議案：

    　　一、審議通過了《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》

    　　1.審議通過了子議案《變更部分購置施工機(jī)械設(shè)備項目募集資金用于同比例增資上海龍元建設(shè)工程有限公司的議案》；

    　　為提升公司控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司的承接業(yè)務(wù)能力，擴(kuò)大上海龍元建設(shè)工程有限公司的資產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補(bǔ)，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定按照原股東出資比例對其進(jìn)行同比例增資5000萬元。即將其注冊資本由原來的5000萬元增加至10000萬元，按公司對該控股子公司原93.46%的出資比例，由公司增加出資額為4673萬元人民幣。

    　　2.審議通過了子議案《變更部分設(shè)立分公司募集資金項目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

    　　同意設(shè)立分公司項目實(shí)施地點(diǎn)由原來的青島、重慶、北京、西安、深圳改為廣州、天津、海南、大連。

    　　二、審議通過《關(guān)于為公司境外子公司提供擔(dān)保的議案》

    　　同意在2007年度為境外子公司提供擔(dān)保最高總額度為3.5億元人民幣。只要正在執(zhí)行的擔(dān)?？傤~不超過該額度，不需再逐項提請董事會、股東大會審議。

    　　特此公告！

    　　龍元建設(shè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

    　　2007年6月4日


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